30 czerwca 2017 r. – ostatni dzień na zatwierdzenie sprawozdania finansowego.

30 czerwca 2017 r. – ostatni dzień na zatwierdzenie sprawozdania finansowego.

Spółka z o.o. zapewnia, co do zasady, ochronę majątku osobistego udziałowców w przypadku problemów z wypłacalnością. Z drugiej strony, w celu zapewnienia bezpieczeństwa obrotu, jej działalność musi być przejrzysta dla innych uczestników rynku. Obowiązki spółki i zarządu w tym zakresie regulują przed wszystkim: przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (KSH), Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (U. Rach.), Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (U.KRS)

Jednym z narzędzi, które pozwalają na kontrolę działalności spółki jest obowiązek corocznego sporządzania przez zarząd spółki sprawozdania finansowego, jego zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników i złożenie do KRS w celu publikacji.

Zgodnie z art. 231 § 1 KSH zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy, po upływie każdego roku obrotowego. W większości przypadków rok obrotowy kończy się 31 grudnia, czyli takim dniem jest 30 czerwca.

Zwyczajne zgromadzenie rozpatruje i zatwierdza (uchwałą) sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy. Art. 45 ust. 2 U. Rach. wskazuje, iż sprawozdanie finansowe obejmuje: 1) bilans 2) rachunek zysków i strat, 3) informację dodatkową (wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia). Art. 4 ust. 3 pkt. 7 tej ustawy nakłada obowiązek składania do właściwego rejestru sądowego sprawozdań finansowych.

Obowiązek zgromadzenia wspólników potwierdza przepis art. 53. 1. U. Rach., zgodnie z którym roczne sprawozdanie finansowe jednostki, z zastrzeżeniem ust. 2b, podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego (generalnie jest to dzień 31 grudnia ubiegłego roku).

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników spółki sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu powstaje konieczność złożenia dokumentów do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez właściwy Sąd Rejonowy.

Podpisanie sprawozdania finansowego.

Kiedy zarząd spółki jest jednoosobowy wszystkie dokumenty są podpisywane przez jedynego członka zarządu. Kiedy zarząd jest kilkuosobowy zasady podpisywania dokumentów określa przepis art. 19 KSH, który przewiduje, iż złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem spółki jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi. W innych przypadkach decydują zasady reprezentacji określone przez umowę spółki i ujawnione w KRS.

W przypadku sprawozdań finansowych przepis art. 52 ust. 2 U. Rach. przewiduje, iż jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy (zarząd wieloosobowy) – sprawozdanie podpisują wszyscy członkowie tego organu (zarządu). Wszyscy członkowie zarządu podpisują także sprawozdanie zarządu za rok ubiegły.

Termin złożenia sprawozdania do KRS.

Przepis art. 69 ust.1 U. Rach. przewiduje, iż kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe, odpis uchwały, bądź postanowienia organu zatwierdzającego o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty, a w przypadku jednostek, o których mowa w art. 49 ust. 1 także sprawozdanie z działalności w ciągu 15 dni, od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Dniem takim jest dzień, w którym odbyło się zgromadzenie wspólników zatwierdzające sprawozdanie finansowe.
Przez kierownika jednostki w przypadku spółki z o.o. należy rozumieć zarząd spółki działający zgodnie z reprezentacją.

Zarząd spółki dokonuje zgłoszenia przy wykorzystaniu formularza KRS – Z-30, jeśli nie zgłasza żadnych zmian podlegających ujawnieniu w KRS.

Konsekwencje naruszenia obowiązku złożenia

Z uwagi na zapewnienie bezpieczeństwa obrotu, niezłożenie sprawozdania finansowego w zakreślonym przez przepisy prawa terminie może powodować negatywne skutki prawne przewidziane przez wskazane powyżej ustawy.

I tak przepis art. 79 ust. 3 pkt 4 U. Rach. przewiduje, iż „kto wbrew przepisom ustawy nie składa sprawozdania finansowego […]we właściwym rejestrze sądowym, – podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności”, ( tym właściwym rejestrem dla spółki z o.o. jest KRS).

Niezależnie od sankcji za niezłożenie sprawozdania finansowego w KRS, przewidzianych w U. Rach., odrębne konsekwencje przewidziane są na gruncie przepisów dotyczących KRS.

W świetle art. 24 ust. 1 U. KRS sąd rejestrowy po stwierdzeniu, iż zarejestrowany podmiot nie złożył w przewidzianym przez ustawę terminie wymaganych dokumentów ( np. sprawozdania finansowego) wzywa zobowiązanego do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych (postępowanie przymuszające).
Jeśli pomimo wezwania sądu rejestrowego, zobowiązany nadal nie wykonuje swojego obowiązku w zakreślonym terminie, sąd rejestrowy nakłada grzywnę.
Trzeba pamiętać, iż sąd rejestrowy może taka grzywnę ponawiać.

Z uwagi na nagminne niestosowanie się podmiotów zarejestrowanych w KRS do obowiązku zgłaszania wymaganych dokumentów, od dnia 1 stycznia 2015 r. obowiązuje przepis art. 25 a. U. KRS, zgodnie z którym sądy rejestrowe są zobowiązane, w przypadkach wskazanych w ustawie, do wszczęcia postępowania mającego na celu wykreślenie z rejestru podmiotu, który nie wypełnia swoich obowiązków sprawozdawczych. Wskazany przepis brzmi:
Art. 25a. 1. Sąd rejestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w przypadku gdy: .. 4) mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożył rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe”). Następuje to bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Możliwość zastosowania nowych rozwiązań informatycznych w rejestrach sądowych powoduje, iż sądy będą miały ułatwione zadanie w realizowaniu posiadanych uprawnień. Brzmienie przepisów świadczy, iż działania sądów mają charakter obligatoryjny a nie uznaniowy. Nie bez znaczenia może też być cel fiskalny wprowadzonych przepisów.

Brak informacji w KRS o złożonych sprawozdaniach finansowych za ubiegłe lata może mieć także wymiar wizerunkowy. Informacje w KRS są jednym ze źródeł informacji dla potencjalnych kontrahentów spółki. Informacja jest łatwa do uzyskania, bezpłatna, a także w pełni wiarygodna, gdyż jest to rejestr państwowy.

Brak informacji, że zostało złożone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok może być dla potencjalnego kontrahenta sygnałem, iż sytuacja spółki jest wątpliwa i być może lepiej wstrzymać się ze współpracą.

Tadeusz Makowski, radca prawny

O autorze:

Tadeusz Makowski, radca prawny od 1994r. Przez kilkanaście lat pracował w oddziale jednej z największych światowych firm informatycznych gdzie uczestniczył we wdrożeniach rozwiązań informatycznych dla kluczowych klientów z sektora finansowego, paliwowego oraz publicznego.

Obecnie, koncentruje się przede wszystkim na zagadnieniach dotyczących prawa autorskiego, ochrony danych osobowych oraz prawach konsumenta.

tel. 603 886 651